مسئله نمایندگی و کنترل شرکت

در بخش آخر به حاکمیت شرکتی و مسئله نمایندگی می پردازیم.

حاکمیت شرکتی (Corporate governance) در سراسر جهان تا حدود زیادی متفاوت است. به عنوان در اکثر کشورها به غیر از ایالات متحده و بریتانیا، شرکت های سهامی عام معمولا توسط یک یا چند سهامدار بزرگ کنترل می شوند. در چیدمان ابتدایی و اساسی حاکیت شرکتی، سهامداران اعضای هیئت مدیره را انتخاب می‌کنند. و اعضای هیئت مدیره نیز به نوبه خود مدیران شرکت ازجمله مدیرعامل را انتخاب می‌کنند و مدیر عامل معمولا عضوی از اعضای هیئت مدیره است.

مدیران شرکت به نوعی نماینده سهامداران در اداره شرکت هستند. از این رو رابطه بین سهامداران و مدیریت رابطه نمایندگی (agency relationship) نماینده می‌شود. در این رابطه احتمال تضاد منافع بین سهامداران و مدیریت وجود دارد. این تضاد منافع یک مسئله نمایندگی (agency problem) است.

فرض کنید شخصی را بع عنوان نماینده برای فروش اتومبیل خود استخدام کرده اید و توافق می کنید که هنگام فروش اتومبیل به آن شخص مبلغی ثابت بپردازید. انگیزه نماینده در این مورد این است که صرفاً فروش را انجام دهد، نه لزوماً با بهترین قیمت. اگر به جای کارمزد ثابت، مثلاً 10 درصد از قیمت فروش را کمیسیون پیشنهاد دهید، ممکن است این مشکل به وجود نیاید. این مثال نشان می دهد، روشی که در آن یک خدمات یک نماینده جبران می شود، یکی از عواملی است که بر مشکلات نمایندگی تأثیر می‌گذارد. در اینجا هزینه‌ای که شما بابت فروش ارزانتر ماشین خود متحمل می شوید، هزینه نمایندگی (agency cost) است.

در رابطه به شرکت‌ها، به صورت کلی، هزینه نمایندگی به هزینه ­های تضاد منافع بین سهامداران و مدیریت اشاره دارد. این هزینه‌ها می‌تواند مستقیم یا غیر مستقیم باشد.

هزینه­های غیر مستقیم مانند عدم انجام طرح­های مناسب اما ریسکی، توسط مدیریت به دلیل نگرانی از بابت اخراج از کار و از دست دادن شغل است.

هزینه­های مستقیم نیز دو دسته است. نوع اول انجام هزینه‌هایی است که برای شرکت هزینه است اما به نفع مدیریت است؛ مانند خرید جت شرکتی لوکس و غیر ضروری. نوع دوم هزینه‌های مربوط به مانیتور و نظارت بر اقدامات مدیریت است. مثلا پرداخت حق الزحمه حسابرس برای ارزیابی اقدامات مدیریت.

دلایلی برای کم رنگ شدن مسئله نمایندگی

• جبران خدمات مدیران: در حقیقت عملکرد بهتر مدیریت برای سهامداران، به این عامل بستگی دارد که اهداف مدیریت چقدر در راستای اهداف سهامداران است. این موضوع را می‌توان با گره زدن دریافتی مدیران با عملکرد مالی شرکت عملی نمود. به عنوان مثال، می‌توان به مدیران شرکت‌ها، سهام شرکت یا اختیار خرید سهام شرکت را داد. در این صورت هرچه ارزش سهام بالاتر برود، دریافتی و عایدی مدیران بیشتر خواهد شد. انگیزه دوم مدیران در این خصوص، مربوط به آینده شغلی است. عملکرد بهتر مدیران در شرکت، احتمال ترفیع و درنتیجه افزایش دریافتی و عایدی آن‌ها را افزایش می‌دهد.
• کنترل شرکت: گفتیم که کنترل نهایی شرکت با سهامداران است. یکی از مکانیزم های مهم که سهامداران ناراضی می‌توانند مدیران فعلی را جایگزین کنند، جنگ پراکسی یا وکالت (proxy fight) است. وکالت در اینجا، به معنی اعطای اختیار به شخص سهامدار دیگر برای رأی دادن است. یک جنگ وکالت، زمانی ایجاد می شود که گروهی از سهامداران درخواست وکالتنامه برای جایگزینی هیئت مدیره موجود می‌کنند و از این طریق مدیریت موجود را جایگزین می‌کنند. راه دیگری که در آن مدیریت می‌تواند جایگزین شود، بلعیدن (takeover) شدن است. شرکت هایی که مدیریت ضعیفی دارند نسبت به شرکت‌هایی که به خوبی مدیریت می شوند طعمه جذاب‌تری برای بلعیدن هستند. زیرا پتانسیل سود بیشتری در آن‌ها وجود دارد. بنابراین، اجتناب از تصاحب و بلعیده شدن توسط یک شرکت دیگر باعث می شود مدیریت انگیزه مضاعفی برای اقدام در راستای منافع سهامداران داشته باشد.